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Comprare una attività commerciale in Brasile, cosa verificare e come affrontare la burocrazia brasiliana
 

Comprare da stranieri una attività commerciale in funzionamento  in Brasile é qualcosa che può rivelarsi complicato, i numerosi fallimenti sono spesso dovuti non al fatto che le attività rilevate non erano buoni affari, ma  all"incapacità di affrontare la realtà e la burocrazia brasiliana, all'inesperienza nel settore specifico, difficoltà con il personale dipendente, errori o poca responsabilità nella gestione, budget iniziale insufficiente per la gestione, per la comune idea di credere di venire in Brasile per assumere una condizione di lavoro-ferie, inconsapevoli di dover affrontare più lavoro e sacrifici rispetto ad una medesima attività in Italia e infine anche la crisi degli ultimi tempi ha portato imprese che prima sopravvivevano a non riuscire a mantenere  un momento difficile.  Scelta una attività in vendita a cui si é interessati  il primo ostacolo da affrontare in Brasile  é la non poca burocrazia,  legata soprattutto al fatto di essere stranieri e al visto di permanenza nel paese, qui le situazioni possono essere diverse e articolate, la prima cosa da ribadire é che lo straniero non in possesso di visto permanente (RNE) non puó essere titolare di impresa individuale, società unipersonale o amministratore di una societá, gli é concesso essere socio, quindi uno straniero che entra in condizione di turista in Brasile puó anche rilevare il 99% delle quote di una societá aprendo appena il codice fiscale brasiliano (CPF), quindi nel rilevare una attività in Brasile é necessario, nella costituzione e acquisto di una società,  avere un amministratore brasiliano o straniero con visto permanente, che non deve essere necessariamente socio, con l'attuale normativa é necessario investire minimo R$ 500.000 in una attività nuova o già esistente, presentare un progetto di investimenti che preveda assunzione di personale oriundo, e poi ottenuto il visto (RNE) si puó essere amministratori della società, si tratta questo di un argomento abbastanza articolato su cui non mi dilungo in questa fase e sui trovate diverse risposte specifiche nella sezione FAQ. Il passo successivo é verificare che tutto sia in regola, se l'attività ha un locale aperto al pubblico deve essere in possesso di Alvará de funcionamento e Registro Sanitário, che per legge devono trovarsi esposti nel locale, questo vale per tutte le attività, alimentari e non. Se si subentra in una società esistente, cosa molto comune per mantenere i registri e licenze attivi, si entra in un ambito più delicato, é assolutamente necessario controllare tutte le situazioni di tale società, in quanto subentrando si vanno ad "ereditare" eventuali problemi pendenti, anche debiti fiscali, cause di lavoro, contenziosi in corso, etc.; per fortuna verificare la situazione generale di una impresa non é molto complicato in Brasile soprattutto grazie ad una buona informatizzazione del sistema fiscale e giuridico, la prima cosa da fare é recarsi presso la Junta Comercial, equivalente della nostra camera di commercio, e richiedere una certidão simplificada, comunicando il CNPJ dell'impresa (equivalente della nostra partita iva) o il numero di NIRE (il numero di registro presso la junta comercial), questa certificazione espone in modo sintetico e ben comprensibile tutte le informazioni della societá e soprattutto riporta se lo stato della impresa é attivo e eventuali problemi in corso, fatto questo, dai vari siti istituzionali si possono fare on line  essenziali e importantissimi controlli, una società in regola e con tutti i registri attivi dovrá avere negative le seguenti certificazioni:

1) CERTIDÃO NEGATIVA DE DÉBITOS RELATIVOS AOS TRIBUTOS FEDERAIS E À DÍVIDA ATIVA DA UNIÃO - certifica l'assenza di debiti fiscali federali e il non essere registrati in uno specifico registro dei debitori di imposte federali

2) Certidão Negativa de Débitos Estaduais -  certifica l'assenza di debiti fiscali statuali

3) CERTIDÃO NEGATIVA DE DÉBITOS TRIBUTOS MUNICIPAIS - certifica l'assenza di debiti fiscali municipali

4) Certificado de Regularidade do FGTS - CRF - certifica che l'impresa é in regola con gli obblighi previdenziali

5) CERTIDÃO NEGATIVA DE DÉBITOS TRABALHISTAS - certifica che non vi sono debiti o cause in corso per tutto l'aspetto riguardante i lavoratori dipendenti dell'impresa

Nel caso si tratti di una delle attività commerciali piú desiderate dagli stranieri in Brasile, gli stabilimenti balneari "barracas de praia" o altra attività prossima alla  linea marina della spiaggia, un altro certificato é importante è la Certidão de Inteiro Teor do Imóvel   emesso dalla (SPU) Secretaria do Patrimônio da União. I terreni prossimi al mare sono soggetti ad una legislazione speciale e sono di dominio della federazione (união) e solo questo ente federale può autorizzare l'occupazione del suolo, quindi anche se sussistono tutte le certificazioni di cui sopra  e non vi é l'autorizzazione della SPU l'attività e comunque irregolare, ossia occupa uno spazio senza la dovuta autorizzazione (un caso strano ma comune).

Vorrei richiamare attenzione sull'ultimo certificato, le cause di lavoro (trabalhistas) in Brasile sono nota dolente per ogni imprenditore, nel caso sussistano questo tipo di contenziosi aperti, bisogna stare molto attenti nel rilevare una societá credendo alla eventuale previsione che tutto si risolva con pochi soldi, e  infine quando una società effettua come attivitá principale una attività regolamentata sono obbligatori altri registri, ad esempio se una agenzia immobiliare deve essere iscritta al CRECI, se una impresa di costruzioni iscritta al CREA, se una impresa di turismo il dovuto registro presso il ministero del turismo, etc. Alla fine,  se abbiamo Alvará de funcionamento e Registro Sanitário nel punto commerciale in corso di validitá (non é richiesto presso eventuale  sede legale se diversa),  la certificazione della Junta Comercial come attiva e senza annotazioni particolari,  tutte le certificazioni negative di cui sopra e il registro attivo e presso il relativo ente o "conselho regional" caso la societá svolga attivitá regolamentata, e tutto questo é aggiornato,  possiamo  affermare che la società é in regola e non si inquadrano impedimenti legali o tecnici per la sua cessione.

Aspetto importante é  il contratto di locazione, quando nel cosiddetto "cessão de ponto" si rileva una attività esercitata in un immobile locato, se si subentra in una societá esistente si subentra anche nel contratto di locazione in corso ed in tal caso é necessario analizzarlo preventivamente soprattutto in relazione alla sue clausole di scadenza e rinnovo, é comune che a volte il proprietario brasiliano di un immobile  vedendo subentrare lo straniero pretenda notevoli aumenti di prezzo al rinnovo del contratto ed in tale caso é consigliabile negoziare un accordo preliminare scritto relativo al futuro rinnovo del contratto se questo si presenta prossimo alla sua scadenza nel momento del subentro. Purtroppo in Brasile non esiste una legge specifica per le locazioni commerciali ne misure di tutela particolari, la legge federale n. 8.245/1991 (la stessa per locazioni residenziali, commerciali e temporanee) prevede il rinnovo obbligatorio del contratto commerciale (renovação compulsória) solo se il contratto ha una durata minima di 5 anni, ma bisogna stare attenti che il contratto sia a nome dell'impresa e non a nome di uno dei soci o del titolare o amministratore, questa situazione é comune quando attivitá nate come  imprese individuali poi si trasformano in societá unipersonali (EIRELI) o società limitate (LTDA) e non si fa un nuovo contratto di locazione, subentrando in questo caso non si avrebbe nessuna tutela, anzi il contratto non sarebbe piú valido incorrendo nella sublocazione, pratica quasi sempre proibita nei contratti commerciali e residenziali e soggetta a multa. È inoltre  necessaria la continuazione dello stesso ramo di attivitá almeno per gli ultimi tre anni, quando il contratto non stabilisce un fine specifico per l'utilizzo dei locali,  e nel caso il proprietario non intende rinnovare, quando ricorre il caso della renovação compulsória, é necessaria  una azione giuridica da iniziare necessariamente da un ano a sei mesi prima della scadenza del contratto. A parte parte questi aspetti fondamentali é bene far analizzare il contratto di locazione commerciale da un tecnico correttore del CRECI prima di cimentarsi in una  "cessão de ponto" e anche in investimenti strutturali nell'immobile. Riguardo infine al personale dipendente, quando possibile, nel subentro in una impresa  é consigliabile  mantenere il personale esistente, il cambio di titolarità dell'impresa non costituisce giusta causa per  il licenziamento del personale attivo e questo in molti casi ha generato lunghe e costose cause di lavoro (trabalhistas) che sono costate non poco a molti imprenditori.

Riguardo alla valutazione economica di una impresa in vendita i parametri sono gli stessi che adotteremo in Italia, inventario dei beni, fatturato, bilancio, localizzazione, stato di funzionalità delle attrezzature, etc. A volte é difficile valutare la redditività di una impresa in Brasile dal suo bilancio, se imprese piccole o medie, troveremo quasi sempre adottati il sistema fiscale del Simples o lucro presumido, dove come in una specie di concordato fiscale italiano, non vi é l'obbligo di mantenere un bilancio formale e quindi a volte mancano proprio i documenti contabili certi su cui fare una valutazione precisa, valutare una attività commerciale non é come periziare un immobile, é necessario arrivare  in Brasile con minimo di esperienza in quel settore specifico, non si ci inventa ristoratori, albergatori o costruttori se fino al giorno prima si é fatto come unico  lavoro il ragioniere, bisogna conoscere almeno un  poco la realtà brasiliana a volte molto diversa dalla nostra e avere il sesto senso dell'imprenditore per capire se una attività in vendita e a quel  prezzo, é o no un buon affare e si é capaci di farla continuare a funzionare o di farla funzionare meglio, un buon consiglio é preferire anche un breve periodo di affiancamento e presenza nell'attività prima di cimentarsi nel suo acquisto anche per capire la quantità di clientela, fatturato giornaliero ed eventuali problematiche esistenti, tentare di parlare con i vicini, capire un po le intenzioni dell'eventuale proprietario dei locali in affitto, cercare di avere informazioni su progetti o sviluppi futuri della zona,  puó a volte essere più utile della pura analisi tecnica di documenti e bilanci.

19 giugno 2016


Consulente amministrativo - Tecnico in transazioni immobiliari e correttore di immobili
Amministratore Goldmedia Empreendimentos Imobiliários LDA  (Capo Verde)
Direttore tecnico Goldmedia Empreendimentos Imobiliários LTDA  (Brasile)
Direttore tecnico del gruppo BMimobilis corretores associados
contatto: goldmedialtda@gmail.com
 
 

 

 

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